События комедии «Двенадцатая ночь» имеют место в придуманной стране Иллирии. Ее властитель герцог Орсино обожает Оливию, прекрасную графиню, скорбящую по погибшему брату.

Недалеко от берегов Иллирии потерпел крушение корабль. Выжившие брат и сестра, близнецы Виола и Себастьян, потеряли друг друга, попав в Иллирию. Виола раздобыла себе мужской костюм и, взяв себе новое имя Цезарио, пришла во дворец герцога Орсино. Орсино понравился Цезарио и он дает молодому человеку звание пажа. В Виоле вспыхивают чувства к герцогу, однако тот не видит влюбленности и посылает нового приближенного свататься к Оливии.

Друг дяди Оливии, Тоби, веселого пьяницы и озорника, собутыльник сэр Эндрю также оказывает всяческое внимание графине Оливии. Дядя Тоби проживает при дворе Оливии.

Оливия и Цезарио встречаются, и юный посланец передает информацию от герцога Орсино красавице графине. Та соглашается с неоспоримыми достоинствами герцога, но в ее душе вспыхивают чувства к молодому очаровательному пажу.

В это время в город пришел Себастьян, считающий, что его сестра Виола умерла. Они близнецы и безумно схожи, поэтому все в городе начинают их путать, тем самым, порождая цепь нелепых и глупых событий.

Так, прекрасная Оливия, думая, что Себастьян это Цезарио. Предлагает ему стать ее мужем. Себастьян, конечно, удивлен, но предложение принимает и они женятся. В это время герцог Орсино забывает Оливию и хочет, чтобы Виола - Цезарио оказалась женщиной.